Právní úprava obchodního rejstříku

Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě, a to u rejstříkového soudu. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin, kam se ukládají nejdůležitější (obvykle zákonem stanovené listiny). Rejstříkový soud vede zvláštní vložku pro každého zapsaného podnikatele (ke stávající zápisové povinnosti viz dále), organizační složku podniku (tedy ve smyslu §7 obchodního zákoníku), podnik zahraniční osoby či jeho organizační složku. Rejstříkovému soudu je stanovena povinnost zveřejňovat zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému.

Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění. Tato povinnost uložená soudu souvisí s povahou obchodního rejstříku jako veřejného seznamu, který je veřejně přístupný a každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj kopie a výpisy. S tímto tvrzením souvisí i požadavek právní jistoty - tedy otázka důvěry v zapsané skutečnosti. Zákon tak stanoví, že „proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti. Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění (obvykle v obchodním věstníku), ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve."¹ Zákon však stanoví jakousi přechodnou lhůtu mezi zveřejněním a zapsáním do obchodního rejstříku, na kterou váže zvláštní režim možnosti dovolávat se nesouladu zapsaných a zveřejněných údajů navzájem vůči třetím osobám.² Proto je třeba klást důraz na dodržení zákonných podmínek v tomto období tím spíše, že často vznikají nedorozumění, kdo je v rozhodné době za společnost například oprávněn jednat apod.

Zákon dále upravuje povinnost podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku. Vymezuje okruh subjektů, kteří jsou povinni takové návrhy podávat, lhůty pro podání (bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti, s tím, že tato povinnost je omezena lhůtou patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, jinak může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny), povinné přílohy k zápisu (písemný souhlas osob - s ověřeným podpisem, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje, dále listiny o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listiny, které se zakládají do sbírky listin) a formu podání (tedy v listinné nebo elektronické podobě s bližším vysvětlením obou postupů).

Závěrem se ještě vraťme k okruhu subjektů, kterým zákon stanoví povinnost zápisu do obchodního rejstříku. Jsou jimi obchodní společnosti a družstva, zahraniční osoby podle § 21 odst. 4 a další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis. Vedle toho zákon stanoví, že se do rejstříku mohou nechat zapsat i fyzické osoby, které jsou podnikateli a jsou občany České republiky nebo některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to platí obdobně pro fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají v některém z uvedených států trvalý pobyt.

Zvláště pak zákon přistupuje k podnikajícím fyzickým osobám. Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže splní obratové kritérium (výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč), nebo provozuje živnost průmyslovým způsobem.

Závěrem lze zdůraznit, že osoba jednající v důvěře v obchodní rejstřík je do značné míry chráněna, ovšem jak bylo výše naznačeno, v některých případech je i tato ochrana omezena.

Zbyněk Bouda, student 4. ročníku Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně

 ¹ § 29 odst. 1 a 2 zákona 513/1991, obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů

 ² K tomu více § 29 odst. 3 - 7 a § 30 zákona 513/1991, obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů