Práva akcionářů v českém právním řádu

Rozlišujeme¹ práva hlavní, která náleží všem akcionářům bez ohledu na jejich zvláštní postavení. Vedle toho existují práva zvláštní náležející jen některé skupině akcionářů (zvláště akcionáři - držitelé tzv. prioritních akcií, se kterými může být spojen zvláštní hlasovací režim podle §159 obchodního zákoníku). Zvláštní skupinu práv pak představují práva minoritní, náležející skupině akcionářů, která představují alespoň 3% podíl základního kapitálu ve společnostech se základním kapitálem nad 100 miliónů korun (pod touto hranicí musí podíl minoritních akcionářů představovat alespoň 5% ze základního kapitálu).

Základním právem akcionáře je možnost podílet se na řízení společnosti. Toto právo je nejčastěji uskutečňováno právem hlasovat na valné hromadě. Přiznejme si, že malý akcionář ve velké společnosti s velkým rozptylem akcií z tohoto svého práva příliš výhod mít nebude. Ale s právem hlasovat na valné hromadě úzce souvisí právo být o konání valné hromady včas a zákonem stanoveným způsobem informován, být informován i o programu této valné hromady a jsou stanovena i některá pravidla pro hlasování na valné hromadě (např. povinnost hlasovat nejprve o protinávrzích akcionářů ap.) S právy na řízení společnosti souvisí i ustanovení, které určuje, o kterých otázkách bude rozhodováno prostou většinou, o kterých kvalifikovanou dvoutřetinovou většinou (obvykle zvyšování a snižování základního kapitálu, změna stanov, schvalování smluv o převodu podniku), a o kterých kvalifikovanou tříčtvrtinovou většinou (zejména změna práv spojených s některými akciemi). S hlasováním v kvalifikované většině souvisí pravidlo o hlasování podle druhů akcií podle §186.

Nejčastěji zmiňovaným právem je právo na podíl na zisku (nejčastěji v podobě dividend, ale i tantiém - podílů členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku - či podílu na zisku zaměstnanců). Pro akcionáře je důležité (pomiňme pravidla pro rozdělování zisku ze strany společnosti), že poměr podílů na zisku jednotlivých akcionářů má být stejný jako poměr podílů jmenovitých hodnot akcií těchto akcionářů k základnímu kapitálu společnosti, s určitou licencí pro případ, že existují akcie prioritní. Pro akcionáře je důležité, že nemůže převádět potenciální zisky z práva na podílu na zisku společnosti. Samostatně převoditelná jsou pouze práva na vyplacení konkrétní dividendy (vedle přednostního práva na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a práva na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku. Tato práva se převádí smlouvou o postoupení pohledávky dle občanského zákoníku. Dále lze zdůraznit, že existují i pravidla pro vyplácení dividend, povětšinou procedurální povahy. Zde je ovšem nutno upozornit na fakt, že úprava v §178 obchodního zákoníku je pouze podpůrná a stanovy nebo usnesení valné hromady společnosti mohou tuto úpravu nahradit. Proto je potřeba nahlédnou buď do zápisů z valných hromad nebo do stanov, protože společnosti možnosti upravit tuto problematiku podle vlastních představ hojně využívají. Vedle podílu na zisku jsou podobná pravidla i pro rozdělování likvidačního zůstatku. Při zániku společnosti (v lepším případě) zůstane majetek společnosti k vypořádání. Výsledkem činnosti likvidátora je nejen návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku, ale i návrh na rozdělení likvidačního zůstatku (nebo jiný alternativní postup dle § 75a obchodního zákoníku). Pravidla pro dělení likvidačního zůstatku jsou obdobná jako pro dělení podílu na zisku - tedy poměr jmenovité hodnoty akcií a základního kapitálu společnosti. Zákon dává možnost akcionářům, kteří nesouhlasí s rozdělením likvidačního zůstatku podat návrh na soudní přezkum výše podílu, a to do tří měsíců od projednání návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku. Není rovněž možné poskytovat zálohy na podíl na likvidačním zůstatku. I po skončení likvidace je možné, že se objeví dosud neznámý majetek společnosti, potom se postupuje podle §75b obchodního zákoníku obnovením likvidace. Takže akcionáři by neměli o takto (ať už úmyslně nebo nechtíc) neobjevený majetek při dělení majetku společnosti přijít.

Další práva lze spatřovat v různých dispozičních právech s akciemi v různých situacích. Lze jen krátce připomenout právo na přednostní nákup akcií a dluhopisů při zvyšování základního kapitálu. zde se vychází z principu, že při zvyšování základního kapitálu - tedy jakémsi posilování společnosti - je vhodné a „fair" zachovat stávající podíly akcionářů. Ovšem ani toto právo nelze chápat bezvýjimečně a v některých případech nemusí být dodrženo (např. při úpisu nových akcií apporty ap.). Dalším právem akcionáře je právo domoci se odkoupení akcií společnosti. Toto právo má akcionář zejména v případě, kdy společnost omezila převoditelnost akcií na jméno, pak má akcionář za podmínek podle § 156 odst. 4 obchodního zákoníku domoci se odkupu akcií. Obecněji pak v případech, kdy valná hromada rozhodla o změně druhu akcií, popř. bylo rozhodnuto o zpřísnění vinkulace akcií a akcionář na valné hromadě pro tuto změnu nehlasoval. Pak mu společnost musí do 30 dnů učinit nabídku odkoupení jeho akcií. Dále má akcionář právo domáhat se odkoupení svých akcií při významných majetkových přesunech v rámci společnosti - to v případě, kdy má akcionář nebo skupina akcionářů jednajících ve shodě (tedy jejichž cílem je zejména prosazování společného vlivu za podmínek podle § 66b obchodního zákoníku) podíl ve společnosti dosahující 95% základního kapitálu společnosti.

Tato základní práva náleží akcionáři každé akciové společnosti, proto by si jich měl být vědom každý vlastník akcií a neměl by se bát jejich uplatňování realizovat.

Zbyněk Bouda, student 4. ročníku Právnické fakulty Masarykovy univerzity v Brně

¹ dělení práv převzato z Eliáš, K., Bartošíková, M., Pokorná, J a kol. Kurs obchodního práva. Právnické osoby jako podnikatelé. 5. vydání. Praha : C. H. Beck, 2005