Kdo jedná za právnickou osobu?

    Při hledání odpovědi na otázku položenou v názvu článku a řešení problému kolem jednání právnických osob musíme vycházet především ze dvou základních předpisů soukromého práva. Je to jednak zákon č. 40/1964 Sb. občanský zákoník a zákon č. 513/1991 Sb. V občanském zákoníku jde především o jeho dvacátý paragraf. Zde zákon v prvním odstavci stanoví, že "právní úkony právnické osoby ve všech věcech činí ti, kteří k tomu jsou oprávněni smlouvou o zřízení právnické osoby, zakládací listinou nebo zákonem (statutární orgány)." Právní úkony činěné statutárním orgánem jsou pak právními úkony samotné právnické osoby.

    Kdo je statutární orgán nalezneme v obchodním zákoníku. Ten se o nich zmiňuje již v ustanovení § 13, kde v odstavci 1 in fine nalézáme, že "právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce." Konkrétní vymezení podoby statutárního orgánu pak zjistíme z úpravy jednotlivých obchodních společností a družstev jako např. v § 85, 101, 133 a dalších.

    U veřejné obchodní společnosti jsou tedy dle ustanovení § 85 obchodního zákoníku statutárním orgánem všichni společníci. Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci nebo jeden společník. Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné. Jestliže společník, který
byl jediným statutárním orgánem společnosti odstoupil (platným postupem), jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní společníci.
    U komanditní společnosti platí ( v souladu s § 101), že statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti samostatně. Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář. 

    Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak. Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné. Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo
jiných fyzických osob.
    O právních úkonech akciové společnosti hovoří § 191. Statutárním orgánem je představenstvo, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku. Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

    Statutární orgán ovšem není jediný, kdo je oprávněn za právnickou osobu jednat. Podle § 20 odst. 2 občanského zákoníku mohou totiž za právnickou osobu činit právní úkony i jiní její pracovníci nebo členové, pokud je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby nebo je to vzhledem k jejich pracovnímu zařazení obvyklé. Překročí-li tyto osoby své oprávnění, vznikají práva a povinnosti právnické osobě jen pokud se právní úkon týká předmětu činnosti právnické osoby a jen tehdy, jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět.

    Tedy kromě statutárního orgánu mohou právní úkony činit i jiní její pracovníci či členové (zaměstnanci),  pokud jsou splněny zákonem dané podmínky. Může jít o případ, že je to stanoveno ve vnitřních předpisech právnické osoby. Těmi může být např. organizační řád nebo stanovy družstva apod.
    Dále se může jednat o situaci, že takové jednání je vzhledem k pracovnímu zařazení osoby obvyklé. Např. pracovník obchodního oddělení přijímá objednávky a uzavírá smlouvy o nákupu materiálu do výroby apod. Právní úkony takového pracovníka vyplývají z jeho pracovní náplně.

   Zákon předvídá a upravuje i situace, kdy jednající osoba překročí svá oprávnění. I přestože k překročení pravomoci dojde, bude jednání právnickou osobu zavazovat v případě, že budou zároveň splněny dvě podmínky. Právní úkon se musí týkat předmětu činnosti právnické osoby a jde-li o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět. Tím je chráněna právní jistota a dobrá víra třetích osob, které s pracovníky jednají. Zde zákon nemůže vymezit kritéria naprosto exaktně. Vždy se bude muset posoudit povaha jednotlivého případu, zda mohla třetí osoba překročení poznat.